O plenário do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu arquivar o Procedimento de Apuração de Ato de Concentração (Apac) relacionado ao acordo firmado entre Google e Character.AI, startup de inteligência artificial (IA) fundada pelo brasileiro Daniel de Freitas e pelo pesquisador estadunidense Noam Shazeer.
A decisão foi tomada após o órgão concluir que, embora a operação apresente elementos que merecem atenção concorrencial, não seria conveniente nem oportuno determinar, neste momento, a notificação formal do caso.
Cade ainda tem preocupações com o Google
Apesar do arquivamento, o Cade indicou preocupação com operações semelhantes envolvendo grandes empresas de tecnologia e startups de IA. Por recomendação da relatora do caso, a conselheira Camila Cabral, o tribunal determinou que a Superintendência-Geral (SG) do Cade passe a dar tratamento prioritário a operações análogas envolvendo o Google, como o acordo com a startup de codificação por IA Windsurf.
Segundo a relatora, a decisão não reduz a relevância institucional do tema para a autoridade antitruste. “A conclusão alcançada no caso não esgota a relevância institucional da matéria. Ao contrário, a decisão de não determinar a notificação dessa operação específica por razões de conveniência ou oportunidade, no caso concreto, reforça a importância de atuação tempestiva da autoridade concorrencial diante de operações análogas”, afirmou.
Cabral destacou que uma eventual repetição desse tipo de modelo de negócios merece atenção concorrencial. Para ela, é necessário fortalecer os mecanismos de monitoramento e investigação de mercados e setores pelo Cade, permitindo a identificação precoce de operações potencialmente relevantes.
A conselheira também ressaltou que o tempo transcorrido desde a consumação do acordo entre Google e Character.AI evidencia a necessidade de monitoramento mais ágil, principalmente em mercados digitais e tecnológicos, nos quais operações relevantes podem ser concluídas rapidamente sem serem alcançadas pelos critérios tradicionais de faturamento utilizados pelo Cade.
Ao citar experiências internacionais, a relatora mencionou o modelo adotado no Reino Unido, que possui um sistema voluntário de controle de concentração. Nesse formato, as empresas podem apresentar uma comunicação preliminar para que a autoridade avalie se há interesse em aprofundar a análise.
“Trata-se de um mecanismo mais flexível, menos oneroso do que a determinação formal de submissão de um ato de concentração”, afirmou. Segundo ela, o Brasil não possui atualmente um mecanismo intermediário de triagem, o que faz com que a determinação de notificação seja uma medida mais pesada e menos calibrada.
A conselheira também observou que mercados digitais e tecnológicos têm demonstrado que empresas ainda em fase inicial de monetização podem possuir ativos e capacidades de elevado valor estratégico. “A capacidade de inovar, de contestar posições estabelecidas ou de desenvolver tecnologias emergentes pode anteceder a geração de receitas relevantes”, argumentou.
Ela acrescentou que a autoridade concorrencial deve permanecer atenta a arranjos que, embora não configurem formalmente aquisições societárias tradicionais, possam envolver transferência relevante de ativos, capacidades, tecnologia, profissionais estratégicos ou potencial competitivo entre empresas.
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Investigação foi aberta em 2024
- O Cade abriu a investigação em 2024 para analisar uma operação que envolvia licenças de tecnologia e propriedade intelectual, além da liberação de profissionais especializados para contratação pelo Google e da reorganização de vínculos econômicos entre as empresas;
- Na época, foi divulgado que o Google havia contratado os cofundadores da Character.AI, startup conhecida por seus chatbots personalizados populares entre os jovens;
- Daniel de Freitas e Noam Shazeer deixaram o Google em 2022 para criar a Character.AI. Posteriormente, ambos retornaram à empresa ao lado de parte da equipe da startup;
- Além das contratações, o Google realizou pagamentos à Character.AI para acessar sua tecnologia de IA.
A Superintendência-Geral do Cade avaliou que o contrato firmado entre as empresas configurava um ato de concentração e, por isso, encaminhou o caso ao tribunal administrativo do Cade para manifestação sobre a necessidade de notificação.
Empresas negaram ato de concentração
Google e Character.AI sustentaram que a startup não alcança os critérios mínimos de faturamento exigidos para notificação obrigatória no Brasil.
As empresas também argumentaram que o acordo não representa um ato de concentração, uma vez que não houve fusão entre as companhias e ambas continuam operando de forma totalmente independente. Segundo elas, a Character.AI permanece “sem qualquer controle ou influência do Google”.
As companhias afirmaram ainda que o Google não possui participação societária na startup, direito a assento ou observação no conselho de administração, acesso contratual a informações internas, investimento financeiro ou qualquer capacidade de influenciar decisões estratégicas da empresa.
Também alegaram que não houve aquisição de partes da empresa por meio de compra ou troca de ações, quotas, títulos, valores mobiliários conversíveis em ações ou ativos tangíveis e intangíveis.
“O Google obteve apenas uma licença não exclusiva para utilizar propriedade intelectual e tecnologia que continuarão a ser detidas, controladas, desenvolvidas e exploradas comercialmente pela Character.AI (incluindo a possibilidade de conceder licenças a terceiros)”, afirmou a empresa.
Por fim, Google e Character.AI declararam que não houve formação de contrato associativo, consórcio ou joint venture. As empresas afirmaram que continuarão operando de maneira independente, mantendo apenas relações comerciais ordinárias e não exclusivas, sem empreendimento comum ou compartilhamento de riscos e resultados.
Apesar desses argumentos, a Superintendência-Geral do Cade avaliou que os ecossistemas digitais representam desafios relevantes para autoridades concorrenciais. O órgão defendeu que a possibilidade de enquadramento de contratos associativos justifica, ao menos por precaução, a notificação de determinados contratos como atos de concentração.
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